“投資者保護·明規(guī)則、識風險”案例——慎防上市公司動機不純的“高送轉”
中國證監(jiān)會www.csrc.gov.cn
作為備受市場關注的熱點題材之一，“高送轉”經常受到中小投資者的追捧。在A股市場上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉”方案，借此大幅拉升股價，撩撥投資者的神經，把“高送轉”異化成炒作題材或者配合大股東或內部人減持的“靈藥”。
X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現(xiàn)’+‘大額預虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當?shù)?ldquo;市值管理”買單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉”預案，公司股東且兼任公司董事長和總經理的Y某及其他兩位股東以“結合公司2014年實際經營狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經營成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉”的利潤分配方案為“10轉20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現(xiàn)逾20億元。值得關注的是，公司股價在“高送轉”消息發(fā)布前的短期內竟大漲近40%。
但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預虧公告并同時預警，由于2013年度已出現(xiàn)虧損，若2014年續(xù)虧，公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績預判的前后矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者，公司股價出現(xiàn)大幅波動，成為“高送轉”誤導投資者并造成損失的典型案例。根據(jù)律師粗略統(tǒng)計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標的在8000萬元到1億元之間。
Y某作為X公司的股東，同時兼任公司董事長和總經理，在提出并審議“高送轉”等相關利潤分配提議時，應當知悉或主動核實公司經營情況，并據(jù)以判斷利潤分配提議及相關披露內容是否與公司實際經營情況相符。事實上，X公司發(fā)布的“高送轉”預案相關披露內容與公司數(shù)日后公告的業(yè)績預虧情況明顯不符，對投資者的判斷產生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關規(guī)定。上交所對Y某予以公開譴責，并對其他兩位股東和時任董事予以通報批評。
同時，“高送轉”的背后還可能伴生內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。中國證監(jiān)會也曾就X公司相關責任人在知悉公司真實財務狀況的情形下，利用“高送轉”配合大比例減持過程中的內幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。
市場上的確存在上市公司“動機不純”，利用“高送轉”配合股東減持、限售股解禁，也有少數(shù)公司在由盈轉虧甚至業(yè)績惡化的情況下強推“高送轉”方案。對此，為保護投資者的知情權，監(jiān)管部門全面強化“高送轉”一線監(jiān)管，對于披露“高送轉”預案的公司，按照分類監(jiān)管、事中監(jiān)管、刨根問底“三位一體”的監(jiān)管模式，嚴把信息披露審核第一關。
作為中小投資者，為避免落入“高送轉”的陷阱，要對“高送轉”的本質有更加清醒和深刻的認識。“高送轉”實質上是股東權益的內部結構調整，“高送轉”后公司股本總數(shù)雖然擴大了，但對凈資產收益率沒有影響，公司的盈利能力不會有任何實質性的提升，投資者的股東權益也不會因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數(shù)字游戲”迷惑。
此外，與業(yè)績不相匹配的“高送轉”往往是股價炒作、股東減持的“重災區(qū)”。在上市公司正式公告“高送轉”預案時，投資者還要重點關注公司“高送轉”背后的真實目的，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營業(yè)績等，分析“高送轉”的合理性，避免盲目跟風。
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